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第264章 鲶鱼（第1页）

所谓vesting制度，是一种源自阿美莉卡创投圈的vesting制度，直到杨默重生之前也没有特别恰如其分的中文翻译，只能暂且称之为“股权兑现术”。

这是一种类似于对赌协议，但又跟对赌协议很有些不一样的股权激励方式，反倒是跟后世的“年薪制”有些异曲同工之妙。

这种Vesting制度，最重要的一点便是“创始人股份限制”，它往往会要求各创始人将其25%的股份将于交割后一年时悉数归属，各创始人其余75%的股份将在之后三年或者五年内按等额分期归属。

这样做有什么好处呢？

举个例子：

原本某创业公司有3位股东，张三出资400万元，李四出资300万元，王二出资200万元，并约定“出多少钱占多少股”。

公司运营1年后，李四与张三理念不和，要离职，于是问题出现了，李四出资300万元占了公司30%的股份，怎么办?

李四不同意退股，理由很充分:第一，这30%的股份是自己真金白银花300万元买的，退了，不合理;

第二，相关法律和公司章程都没有规定股东离职还要退股。退了，不合法。

张三深感不平，却无计可施，他确实没理由把李四的股权收回来!

当然还有另外一种可能，李四同意退出，但对转股价格各方扯皮，导致退股遥遥无期。或者李四退出公司运营后，对公司价值已再无贡献，占股比例如此之大，势必导致股权结构畸形。

股权是公司机器运转的原动力，动力系统出问题，严重影响公司的后续发展，这该如何是好?

这时候，我们是否可以换一种方式思考问题。

如果创业之初持股比例必须固化，是否可以在调整机制和退出机制上做做文章。比如创始人股权的20%，在公司创始时，就马上vesting（兑现），剩下的80%分4年vesting；

依此约定，如果李四一年后离开的话，他会拿到30%x20%=6%的股权，加上创始时的6%，共12%的股权。剩下18%的持股将被其他股东以对应的原始出资价格回购。

好了，这就是vesting制度，最原始，最基础的使用方法。

但能够在阿美莉卡的创投圈兴起，vesting制度可能这么简单么？

当然不！

vesting条款有很多的细节设计空间，具体如下:

（1）vesting的周期。

可以是3年、4年、5年等。一般来说，创业时公司创新度越高，试错期越长，vesting的周期可能会约定得越长。

（2）vesting的比例。

可以每年平均，也可以逐年递增。比如，第1年10%，第2年20%，第3年30%，第4年40%，逐年递增。360公司按照类似的模式:全职满2年成熟50%，第3年75%，第4年100%。国外常见的模式是:5年成熟，干满1年成熟15，剩下的每月成熟148。

（3）vesting的节点。

可以是12个月、6个月、3个月。比如，比如某些条款会要求“各创始人25%的股份将于交割后一年时悉数归属”，这意味着，哪怕创始人做了11个月零29天离开，也没有这个股权，必须做满12个月。这在硅谷资本圈中称作“cliff”，直译为“悬崖”。但也有的公司是一年内的cliff同真格投资条款里说的一样，满一年之后一次性给25%，后3年的时候是每个季度兑现，也就是说每个季度，你都能拿到25%的14，这样如果你干了18个月离开，最后干的6个月也不是没有收获的。

（4）vesting的归属。

如果创业之初，股东无法预知谁贡献更大，可暂时vesting部分股权，没有vesting的部分待股东会再行商议决定如何归属。比如，某公司设立时有甲、乙两名股东，工商登记的持股比例为50%:50%，但双方约定各自股权的25%于公司成立时悉数归属，其余的股权在后3年，每年兑现25%。兑现时股权的归属可以根据双方的贡献由甲、乙协商后进行调整。如果一年以后，乙的贡献或重要性比甲多，甲、乙可以根据协商结果，把双方还没有兑现的股份向乙方多做分配。

（5）……

好了，第五不重要了。

只要前面四条设计就够了……尤其是第四条。

………………

“什么！？”

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